投服中心针对上市公司收购轻资产公司开展专项行权

中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)对2011年至2014年、2015年至2017年两个时段上市公司收买轻财物的严峻重组事项进行了整理,详细分析轻财物标的公司在许诺期后成绩断层对投资者的危害,开展专项行权。

  一、2011年至2014年收买的轻财物公司成绩断层严峻

  轻财物公司是指厂房、生产设备等有形财物占比较少,净财物规模较小,而在技术创新、品牌建设、渠道经营等方面投入相对较多的公司,触及影视、游戏、营销、教育、互联网服务、信息技术咨询、应用软件、买卖、投资等行业。上市公司收买这些公司出现典型的“三高”特征,许诺期满后成绩断层严峻。

  (一)轻财物收买呈高估值、高许诺、高现金支付特征

  经整理,2011年至2014年共有43家上市公司并购了73个轻财物标的公司(包括10例重组上市)。收买这些轻财物标的公司时估值遍及较高,估值增值率平均为875.53%;成绩许诺线性高增长,线性增长率平均为23.44%;41个(56.16%)轻财物标的公司触及现金支付,现金支付额掩盖许诺成绩额的比例平均为107.09%,即现金支付额平均能够掩盖许诺成绩。

  (二)成绩断层情况突出

  成绩断层是指轻财物公司在许诺期满后的次年成绩大幅下降,其间,下降50%以上为成绩严峻断层、下降30%~50%为断层、下降0~30%为成绩下滑。上市公司2011年至2014年收买的轻财物标的公司大多于2016年成绩许诺期满,在披露许诺期后成绩的48项轻财物标的公司中,17项(35.42%)严峻断层、11项(22.92%)断层、6项(12.50%)成绩下滑,剩下的14项(29.17%)许诺期后第一年净利润没有下降。

  二、成绩断层对投资者权益危害路径分析

  发生成绩断层的轻财物标的公司为获得较高的对价,在被收买前的1-2年遍及“冲成绩”,成绩增长较快,并以此高线性增长率确认估值,导致上市公司收买轻财物公司所支付的对价必定远大于其净财物价值。这些高估值标的公司被置入上市公司后,有的在许诺期内无法完结成绩许诺,触发许诺补偿条款;有的想方设法勉强完结成绩许诺后,在许诺期满后的次年即发生成绩断层,严峻危害原有股东权益(相关买卖的利益攸关方在外)。

  现金支付时,上市公司为畸高估值部分多支付了现金,直接危害了原有股东权益;发行股份支付时,为畸高估值多发行的股份,稀释了上市公司原有股东的权益。不同的收买联系下,对投资者权益危害的路径又不相同。

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